“跨境从事有价证券、衍生产品发行、交易外汇登记”行政审批服务指南

发布日期：2020年11月20日

实施日期：2020年11月20日

发布机构：国家外汇管理局

    一、项目信息

项目名称：跨境从事有价证券、衍生产品发行、交易外汇登记；

项目编号：57004；

审批类别：行政许可；

审查类型：前审后批。

二、适用范围

本指南适用于“跨境从事有价证券、衍生产品发行、交易外汇登记”的申请和办理。

三、设定依据

（一）《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十六条：“……境外机构、境外个人在境内从事有价证券或者衍生产品发行、交易，应当遵守国家关于市场准入的规定，并按照国务院外汇管理部门的规定办理登记”。

（二）《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十七条：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续”。

四、境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记及变更、注销登记

（一）办理依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2012〕7号）。

（二）受理机构

境内代理机构所在地外汇局。

（三）决定机构

境内代理机构所在地外汇局。

（四）审批数量

无数量限制。

（五）办事条件

“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。“境内个人”（以下简称个人）是指符合《[url=]中华人民共和国外汇管理条例[/url]》第[url=]五十二条[/url]规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民（含港澳台籍）及外籍个人。

参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。

不得以参与股权激励计划名义从事非股权激励项下境外证券、基金等资本项下投资。

禁止性要求：如符合上述条件，不存在不予许可的情况。

（六）申请材料

1. 境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记申请材料

序号	提交材料名称	原件/复印件	份数	纸质/电子	要求	备注
1	书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记表》	加盖公章的原件	1	纸质
2	股权激励计划真实性证明材料（包括境外上市公司相关公告、董事会/股东大会相关决议/纪要等；涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）	原件及加盖公章的复印件	1	纸质		验原件，留存加盖公章的复印件
3	境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议，及参与公司（含境内代理机构）的营业执照	加盖公章的原件	1	纸质
4	境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉及股权激励类型等）	加盖公章的原件	1	纸质

2.境内个人参与境外上市公司股权激励计划变更登记申请材料

序号	提交材料名称	原件/复印件	份数	纸质/电子	要求	备注
1	书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记表》	加盖公章的原件	1	纸质
2	变更事项相关真实性证明材料	原件及加盖公章的复印件	1	纸质		验原件，留存加盖公章的复印件

3.境内个人参与境外上市公司股权激励计划注销登记申请材料

序号	提交材料名称	原件/复印件	份数	纸质/电子	要求	备注
1	书面申请	加盖公章的原件	1	纸质
2	与股权激励计划终止相关的真实性证明材料	原件及加盖公章的复印件	1	纸质		验原件，留存加盖公章的复印件

（七）申请接受

境内代理机构可通过所在地外汇局业务窗口或国家外汇管理局政务服务网上办理系统提交材料。

（八）基本办理流程

1.申请人提交申请；

2.审批部门决定是否予以受理；

3.不予受理的，出具不予受理通知书；

4.材料不全或不符合法定形式的，一次性告知补正材料，并出具《行政审批补正材料通知书》；根据申请材料及补正情况，予以受理的，出具受理通知书，按程序进行审核；

5.不予许可的，出具不予许可通知书；许可的，向申请人出具相关业务办理凭证（包括业务登记凭证、核准文件、备案确认等）。

（九）办理方式

一般程序：申请、告知补正、受理、审核、办理登记或不予许可、出具相关业务办理凭证。

（十）审批时限

申请人提交材料齐备之日起20个工作日内。

（十一）审批收费依据及标准

不收费。

（十二）审批结果

出具相关业务办理凭证。

（十三）结果送达

通过现场告知或电话通知申请人，并通过现场领取或通过邮寄方式将结果送达。

（十四）申请人权利和义务

申请人有权依法提出行政审批申请，依法进行投诉、举报、复议、诉讼等。申请人有义务保证申请材料完整、真实、准确，获批后合法合规办理相关业务，重要信息发生变更按规定及时报备，全面、及时、准确报送相关数据信息等。

（十五）咨询途径、监督和投诉、办公地址和时间、公开查询方式等由所在地分局（外汇管理部）另行公布

向各地外汇局进行咨询、进程查询、监督和投诉等可通过各地外汇局官方互联网站的相应栏目进行。网址可通过www.safe.gov.cn进行链接，也可通过各外汇局官方互联网站上公布的电话进行。
附录一

基本流程图

file:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps31.png

附录二

境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记表   

（示范文本）

登记类别：□登记   □变更登记             编号（外汇局填写）：

境外上市公司基本情况

境外上市公司名称

注册资本

注册地

上市地及证券交易所

上市时间

股票名称

股票代码

境内代理机构基本情况

境内代理机构名称

统一社会信用代码

职责摘要

联系人

联系电话

境外受托机构基本情况

受托管理机构名称

注册地

机构类别

职责摘要

参与股权激励计划的境内公司情况

公司名称

统一社会信用代码

注册地

与境外上市公司股权 （或实际控制）关系

参与计划的个人数量

股权激励计划基本情况（按计划分别填写，可添加）

计划名称

计划类别

□ 员工持股计划       □ 股票期权       □ 股票增值权 □ 限制性股票（单位） □ 业绩股票（单位） □ 虚拟股票           □ 员工购股权计划 □ 其他

计划起止时间

锁定期

授予方式

□ 现金认购/行权       □ 非现金认购/行权

参与计划人员条件

参与计划人员 离职后所持权益的 处理方法

授予价格及 价格确定方式

出售/行权的条件及 时间安排

收益计算方法

最早出售/行权日

资金汇划路径概述

付汇额度 测算方法及金额

参与计划的资金来源 （单位：万美元）

□ 购汇：金额，所占比例 □ 自有外汇：金额，所占比例 □ 其他：金额，所占比例

批准的付汇额度（外汇局填写）

年度

付汇额度（单位：万美元）

登记日期

备注

外汇局 盖章

（资本项目外汇业务专用章） 年  月  日

本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责，并承诺按照外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的股权激励计划办理相关业务，接受国家外汇管理部门相应的监督、管理和检查。 境内代理机构（名称及公章）： 年月日

填表说明：

1、境内代理机构填报本登记表时一式两份，外汇局审核无误后在表中填写对应信息，并将加盖业务印章的登记表一份作为股权激励计划外汇登记证明退还境内代理机构。

2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内代理机构申请办理变更登记时，应当按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局，并对变更内容进行标注。

3、境内代理机构向外汇局申请新一年度的付汇额度时，应当对本登记表中已经外汇局登记确认的内容（特别是“付汇额度测算方法及金额”、“参与计划的资金来源”等）进行核实更新，按照更新后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局。

附录三

境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记表   

   （错误示例）

登记类别：□登记   □变更登记                  编号（外汇局填写）：

境外上市公司基本情况

境外上市公司名称

注册资本

注册地

上市地及证券交易所

上市时间

股票名称

股票代码

境内代理机构基本情况

境内代理机构名称

统一社会信用代码

职责摘要

联系人

联系电话

境外受托机构基本情况

受托管理机构名称

注册地

机构类别

职责摘要

参与股权激励计划的境内公司情况

公司名称

统一社会信用代码

注册地

与境外上市公司股权 （或实际控制）关系

参与计划的个人数量

股权激励计划基本情况（按计划分别填写，可添加）

file:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps32.pngfile:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps33.pngfile:///C:/Users/65771/AppData/Local/Temp/ksohtml3892/wps34.png计划名称

计划类别

□ 员工持股计划       □ 股票期权       □ 股票增值权 □ 限制性股票（单位） □ 业绩股票（单位） □ 虚拟股票           □ 员工购股权计划 □ 其他

计划起止时间

锁定期

授予方式

□ 现金认购/行权       □ 非现金认购/行权

参与计划人员条件

参与计划人员 离职后所持权益的 处理方法

授予价格及 价格确定方式

出售/行权的条件及 时间安排

收益计算方法

最早出售/行权日

资金汇划路径概述

付汇额度 测算方法及金额

参与计划的资金来源 （单位：万美元）

□ 购汇：金额，所占比例 □ 自有外汇：金额，所占比例 □ 其他：金额，所占比例

批准的付汇额度（外汇局填写）

年度

付汇额度（单位：万美元）

登记日期

备注

外汇局 盖章

（资本项目外汇业务专用章） 年  月  日

本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责，并承诺按照外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的股权激励计划办理相关业务，接受国家外汇管理部门相应的监督、管理和检查。 境内代理机构（名称及公章）： 年月日

填表说明：

1、境内代理机构填报本登记表时一式两份，外汇局审核无误后在表中填写对应信息，并将加盖业务印章的登记表一份作为股权激励计划外汇登记证明退还境内代理机构。

2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内代理机构申请办理变更登记时，应当按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局，并对变更内容进行标注。

3、境内代理机构向外汇局申请新一年度的付汇额度时，应当对本登记表中已经外汇局登记确认的内容（特别是“付汇额度测算方法及金额”、“参与计划的资金来源”等）进行核实更新，按照更新后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局。

附录四  

常见问题

问：因股权激励计划到期或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在股权激励计划终止后多少个工作日内，到所在地外汇局申请办理股权激励计划登记注销手续？

答：因股权激励计划到期或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在股权激励计划终止后20个工作日内，到所在地外汇局申请办理股权激励计划登记注销手续。外汇局应收回原《境内个人参与境内上市公司股权激励计划登记表》。